第 1 章 一般規定

第 1 条 [会社名] (以下、「会社」という) の組織と行動を標準化し、党の全体的な指導力を維持および強化し、会社の法人統治構造を改善し、中国の特色ある現代的な企業システムを構築し、会社、投資家および債権者の権利を保護するため、この定款は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」という) に従って制定されています。 「会社法」）、「中華人民共和国企業国有資産法」、「企業国有資産の監督管理に関する暫定規定」およびその他の法律、行政法規、規則および規範文書。

第 2 条 会社名:

中国語の完全な名前: [中国語の完全な名前]

中国語の略語: [中国語の略語]

英語名: [英語名]

英語の略語: [英語の略語]

第 3 条 会社の住所: [会社の住所のフルネーム、郵便番号、会社のウェブサイト。 】

第 4 条 会社の登録資本金は RMB [登録資本金] 元とする。

第 5 条 取締役会の会長は会社の法定代表者です。

第 6 条 当社は完全国有会社です。法律に従って法人の財産権を享受し、法律に従って公民権を享受し、民事責任を負い、すべての財産をもって会社の債務に対して責任を負います。

第 7 条: 「中国共産党憲法」の規定に従い、党活動を実施し、党活動機関、党務スタッフを人員配置し、強化し、党組織の活動資金を確保するために、中国共産党の組織が設立される。

第 8 条 当社は法の支配を遵守し、健全なガバナンス、準拠した業務、標準化された管理、および法を遵守する誠実さを備えた法治企業の構築に努めます。

第 9 条 この定款は、投資家の責任を果たす機関、企業、党委員、取締役、上級管理者に対して法的拘束力を持ちます。 

第 2 章 事業目的、範囲および期間

第10条 会社の事業目的：[目的の内容]

第 11 条 会社の事業範囲: [事業範囲の内容。最後に、「市場監督管理当局が承認した業務範囲に従う」という点に注意が必要です。 】

[注: 当社の事業範囲には、法律および行政法規に従って承認が必要なプロジェクトが含まれており、法律に従って承認される必要があります。 】

第12条 会社運営期間：[永続]

第 3 章 投資家の責任を遂行する機関

第 13 条 会社は国からのみ資金提供されるものとする。陝西省人民政府（以下、省政府）は国を代表して同社に対する投資家の義務を遂行する。陝西省人民政府国有資産監督管理委員会（以下、省国有資産監督管理委員会という）は、投資家の義務を遂行する機関として、省政府に代わって企業に対する投資家の義務を遂行し、関連法律、行政法規および省政府の認可に従って投資家の権利利益を享受する。

第 14 条 会社は株主総会を持たず、省国有資産監督管理委員会は法律に従って会社に対して次の権限を行使するものとする。

(1) 会社の戦略と開発計画を検討し、会社の主要事業と調整計画を承認します。

(2) 会社の年間投資計画を記録および管理し、ネガティブ リストに含まれる特別な規制投資プロジェクトをレビューします。

(3) 従業員代表以外の取締役をその権限に応じて選任・交替し、取締役会および取締役の業績を評価し、取締役の報酬を決定する。

(4) 取締役会の年次業務報告書を検討し、承認する。

(5) 会社の年間財務予算と最終決算計画の承認;

(6) 会社の利益分配計画と損失補償計画を承認し、国有キャピタルゲインの引き渡しを組織する。

(7) 登録資本金を増減する会社の計画を決定します。

(8) 会社の社債発行計画を決定する。

(9) 所定の権限に従い、会社の合併、分割、解散、清算、破産申請、会社形態の変更の計画を決定する。

(10) 会社の定款および会社の定款の修正を策定または承認する。

(11) 会社の業績評価と会社の主要な収益分配事項を確認します。

(12) 会社の国有資産の譲渡、一部の子会社の国有財産権の変更、および所定の権限に基づく対応する資産評価の承認または提出を承認する。

(13) 所定の権限に基づく会計方針や会計上の見積り変更計画などの主要な財務事項の承認または提出;

(14) 会社の財務会計報告の監査を担当する会計事務所の雇用または解雇を決定し、会社の年次財務会計および会社の主要事項に対する抜き打ち検査を実施します。

(15) 法律、行政法規または本憲章に規定されるその他の権限。

第 15 条 省国有資産監督管理委員会は、法律、行政法規および本定款に従って投資家の権利を行使し、法律に従って会社の運営自主権を保護するものとする。

省国有資産監督管理委員会は、取締役会が投資家の権限の一部を行使し、関連する規制に従って会社の重要事項を決定する権限を与えることができます。

第 4 章 企業党委員会

第 16 条 「中国共産党憲法」の規定に従い、上部党組織の承認を得て、中国共産党[社名]委員会を設置する。同時に、関連規定に基づき、党規律検査委員会（規律検査監督チーム）が設置された。

[注:企業規律検査監督機関の設立は、関連規定に従って実施されるものとする。 】

第 17 条 会社の党委員会は党員会議または党員会議によって選出され、各任期は 5 年です。任期が満了した場合には、予定通り総選挙が実施されるものとする。党紀律検査委員会の任期は党委員会の任期と同じである。

第 18 条 会社の党委員会指導チームは、党委員会書記 1 名、党副書記 2 名または 1 名、および規律検査委員会書記 1 名を含む[人数]のメンバーで構成されます。

第 19 条 会社の党委員会は、規定に従って指導的役割を果たし、方向性を定め、全体の状況を管理し、確実に実施し、会社の主要事項を議論および決定します。主な責任は次のとおりです:

(1) 会社の党の政治建設を強化し、中国の特色ある社会主義の基本制度、基本制度、重要制度を堅持し実行し、政治的立場、政治方向、政治原則、政治路線に関して習近平同志を中心とする党中央委員会との高度な一貫性を常に維持するよう全党員を教育し指導する。

(2) 習近平の新時代の中国の特色ある社会主義思想の徹底的な研究と実施、党の理論の研究と宣伝、党の路線、原則、政策の実施、党中央委員会の主要な決定と取決め、および社内の上位党組織の決議の履行を監督し保証する。

(3) 会社の主要な運営および管理事項を調査および議論し、取締役会および管理者が法律に従って権限を行使できるよう支援する。

(4) 企業の選考と雇用のリーダーシップと管理を強化し、リーダーシップ チーム、幹部チーム、人材チームの構築で適切な仕事をする。

(5) 会社の党風と清潔な政府を構築する主な責任を果たし、内部規律検査機関を指導・支援して監督と責任の責任を果たし、政治規律と政治規則を厳格に執行し、草の根にまで及ぶ包括的かつ厳格な党統治を推進する。

(6) 草の根の党組織と党員チームの構築を強化し、従業員を団結させて会社の改革と発展に積極的に参加するよう導く。

(7) 会社のイデオロギー的・政治的活動、精神文明建設、統一戦線活動を指導し、会社の労働組合、共産主義青年団、女性団体、その他の大衆組織を指導する。

第 20 条: 会社の主要な経営管理事項は、取締役会または経営陣によって決定される前に、党委員会によって調査および議論されなければなりません。研究で議論された事項は主に次のとおりです。

(1) 党中央委員会の決定と取り決めを実行し、国家発展戦略を実行するための主要な措置;

(2) 会社の発展戦略、中長期発展計画および重要な改革計画;

(3) 企業資産再編、財産権移転、資本運用および大規模投資における原則と方向性の問題;

(4) 会社の組織構造の確立および調整、重要な規則および規則の制定および変更。

(5) 会社の生産安全、安定性の維持、従業員の権利利益、社会的責任などに関わる重要事項。

(6) その他党委員会が検討、議論すべき重要事項。

第 21 条: 「双方向のエントリーとクロスアポイントメント」のリーダーシップシステムを維持し、改善します。適格な党委員は法的手続きを通じて取締役会および経営陣に入ることができ、取締役会および経営陣のうち適格な党員は関連規定および手続きに従って党委員会に入ることができる。

党委員会書記と理事長は通常1人が務め、党員である部長が副書記を務める。党委員会には党建設業務を担当する常勤の副書記が置かれている。常勤の事務次官は通常、取締役会のメンバーであるべきであり、経営層の役職に就くべきではありません。 

第 5 章 取締役会

セクション 1 取締役会の構成と権限

第 22 条 当会社は、業務執行取締役 [名] を含む取締役 [名]、社外取締役 [名] および使用人取締役 [名] で構成される取締役会を設置する。取締役会には、議長 1 名と、必要に応じて副議長 1 名から 2 名を置くものとする。委員長と副委員長は、省企業リーダーの管理に関する関連規定に従い、省国有資産監督管理委員会が理事の中から任命する。社外取締役は省国有資産監督管理委員会によって任命される。従業員取締役は労働者会議（従業員代表会議）によって選出されます。

[注：社外取締役とは、当社の従業員ではない社外の取締役を指します。彼らは、取締役および取締役会の特別委員会に関連する以外の社内の役職には就かず、役員レベルの業務については責任を負いません。 】

第 23 条 取締役の任期は 3 年とする。任期は原則として取締役会の任期と一致する。別段の定めがない限り、任期満了後、取締役は任命または選挙によって再選されることがあります。

取締役が任期満了までに任命または再選されなかった場合、または取締役が任期中に退任し取締役会メンバーの数が定足数を下回った場合でも、元の取締役は、任命または再選された取締役が就任するまで、引き続き法律、行政規則および定款の規定に従って取締役としての職務を遂行するものとします。

第 24 条 取締役会は、戦略計画委員会、指名委員会、報酬・評価委員会、およびコンプライアンス・監査委員会を設置するものとする。戦略企画委員会および指名委員会の委員長は委員長とし、報酬・評価委員会およびコンプライアンス・監査委員会の委員は社外取締役とする（業務の必要に応じてその他の特別委員会を設置する場合がある）。

特別委員会は取締役会の専門的な作業機関です。彼らは取締役会の意思決定に対して相談や提案を行い、取締役会に対して説明責任を負います。取締役会の特別委員会は、各特別委員会の構成、責務、運営方法、審議手順等を定めた独自の就業規則を制定し、取締役会の承認を得て実施する。

第 25 条 理事会は省国有資産監督管理委員会に対して責任を負い、以下の権限を行使します。

(1) 省国有資産監督管理委員会の決定を実施し、省国有資産監督管理委員会に作業を報告する。

(2) 企業戦略と発展計画を策定する;

(3) 会社の年間投資計画を策定し、会社の投資計画を決定します。

(4) 会社の年間財務予算と最終決算計画を策定する。

(5) 会社の利益分配計画と損失補償計画を策定する。

(6) 登録資本金を増減する会社の計画を策定する。

(7) 社債発行計画の策定;

(8) 会社の合併、分割、解散または会社形態の変更の計画を策定する。

(9) 会社の定款の草案または修正案を作成する;

(10) 会社の国有資産の譲渡および一部の子会社の国有財産権の変更に関する計画を策定する。

(11) 会社の基本的な管理体制を策定する。

(12) 会社の内部管理組織の設立および子会社、支店およびその他の支店の設立または廃止の決定;

(13) 関連規定および手続きに従って当社の部長の選任または解任を決定し、部長の指名に基づいて当社の次長、会計主任およびその他の関連する上級管理職を選任または解任し、会長の指名に基づいて当社の法務顧問および取締役秘書を選任または解任し、上記上級管理職の業績評価および報酬を決定する。関連する規制に従って;

(14) 会社の総給与予算および清算計画を含む、会社内の主要な内部利益分配計画を策定する（省国有資産監督管理委員会が別段の定めをする場合には、その規定が優先する）。会社の従業員所得分配計画と会社年金計画を承認する。

(15) 会社のリスク管理システム、内部統制システム、違法操業および投資責任の調査システム、およびコンプライアンス管理システムを決定し、会社の主要な会計方針と会計上の見積り変更計画を策定し、会社の内部監査業務を指導、検査および評価し、会社の内部監査部門の責任者を決定し、監査部門が取締役会に対して責任を負う仕組みを確立し、取締役会は年次監査計画および重要な事項を検討し承認する。法律に従って報告書を監査し、会社のリスク管理、内部統制、コンプライアンス管理システムとそれらの効果的な実施の全体的な監視と評価を実施します。

(16) 部長の業務報告を聴取し、部長およびその他の上級管理者による取締役会決議の履行を検査し、部長およびその他の上級管理者に対する責任体制を確立および改善する。

(17) 資金計画、資産処分計画、および一定金額を超える外部寄付またはスポンサーシップを承認し、具体的な金額基準を決定する。

(18) 関連規定に従って会社の保証事項を決定する。

(19) 取締役会の年次業務報告書を作成する。

(20) 法律、行政法規、本定款、および省国有資産監督管理委員会が認めるその他の権限。

[注: 投資先企業の株主の権利に関する事項は、企業の意思決定のために実際に割り当てられた資金に基づいて記載されています。 】

第 26 条 取締役会は、取締役会の就業規則を定め、重要事項について科学的、民主的、効率的かつバランスのとれた意思決定の仕組みを確立するものとする。

第 27 条 取締役会は、法律および行政法規に基づき取締役会が決定しなければならない事項を除き、その権限の一部を関連する特別委員会、取締役会の議長または部長に委任することができる。

第28条 取締役会は、権限行使規程を定め、権限のある決裁事項についての意思決定責任を明確にする。

セクション 2 取締役の権利と義務

第 29 条 取締役は、在任中、次の権利を享受するものとします。

(1) 取締役の職務を遂行するために必要な会社情報を取得します。

(2) 取締役会に出席し、十分な意見を表明し、議決事項について議決権を行使します。

(3) 取締役会に提出される文書および資料に対する補足および改善された要件を提案します。

(4) 臨時取締役会の招集、取締役会の開会の遅延、および議論された事項の採決の一時停止に関する提案。

(5) 自身が務める特別委員会の会議に出席し、意見を表明する。

(6) 取締役会または取締役会長の委任に基づき、取締役会決議の履行状況を監査し、会社の関係部門および担当者に協力を求める。

(7) 職務を遂行するために必要に応じて、業務調査を実施し、関連する企業担当者から状況について学びます。

(8) 関連規定に従って報酬を受け取る。

(9) 取締役の職務を遂行する際には、関連規定に従い、オフィスおよび出張待遇を享受する。

(10) 必要に応じて書面または口頭で省国有資産監督管理委員会に関連情報と意見を報告および求めます。

(11) 法律、行政法規および本憲章に規定されるその他の権利。

第 30 条 取締役は、法律、行政法規および定款を遵守し、会社に対して次の忠誠心と勤勉の義務を負うものとします。

(1) 誠実に職務を遂行し、省国有資産監督管理委員会と会社の正当な権利と利益を積極的に保護し、その権限を超えたり、会社の重要事項を決定する手続きに違反したりしてはならず、その他国有資産投資家の権利と利益を侵害する行為を行ってはなりません。

(2) 法律、行政規制、定款を遵守し、取締役会決議を履行し、機密を保持します。

(3) 誠実な仕事に関する規定を遵守し、自分の権限を利用して賄賂やその他の違法な収入を受け取ってはならず、会社の財産を不正使用してはならず、許可なく他人に保証を提供するために会社の財産を使用してはなりません。

(4) 信義則を遵守し、その立場を利用して自分や他人の利益を追求したり、規定に違反して報酬、補助金、福利厚生、贈答品を受け取ったりしません。

(5) 取締役会、特別委員会の会議に出席し、その他の取締役会の活動に参加し、十分な情報を入手し、綿密な調査と分析に基づいて独立的かつ慎重に投票または意見を表明します。

(6) 会社の業務に注意を払い、重大な意思決定リスクや生産・運営上の重大な問題、特に重大な損失や重大な経営危機を引き起こす可能性のある状況が発見された場合は、直ちに取締役会に警告し、省国有資産監督管理委員会に報告し、必要に応じて特別報告を行う。

(7) 関連知識を意識的に学び、省国有資産監督管理委員会と会社が主催する業務研修に積極的に参加し、職務遂行能力を継続的に向上させる。

(8) 情報の客観性と完全性を確保するために、関連情報と情報を誠実に省国有資産監督管理委員会に提供する。

(9) 省国有資産監督管理委員会の監督を受け入れる。

(10) その他法令及び定款に定められた忠実義務及び勤勉義務。

第31条：社外取締役は、会社との間で、社外取締役の職務の公正な遂行に影響を及ぼすおそれのある関係を有しない。

従業員取締役は、会社の他の取締役と同じ権利を享受し、同じ義務を負うことに加えて、従業員の正当な要求に注意を払って反映し、従業員の正当な権利と利益を代表し保護する義務も果たさなければなりません。

セクション 3 委員長 

第 32 条: 取締役会の会長は会社の改革と発展に主な責任を負い、取締役のすべての権利を享受し、取締役のすべての義務と責任を負います。

第 33 条 会長は以下の権限を行使するものとする。

(1) 企業の改革発展に関する省の展開と関連部門の要求を取締役会に速やかに伝達し、関連監督検査で指摘された問題点を会社に通知する。

(2) 定款の定めに従い、年間を通じた定例取締役会の開催回数、具体的な開催時期等の計画を決定します。必要に応じて、臨時取締役会の招集を独自に決定する権利を有する。

(3) 取締役会の議題を決定し、審議のために取締役会に提出される関連議案の予備レビューを実施し、審議のために取締役会に提出するかどうかを決定します。

(4) 取締役会を招集して主宰し、各取締役が個人的な意見を十分に表明し、十分な議論に基づいて投票できるように取締役会の就業規則の規定を実施する。

(5) 取締役会勤務規程、取締役会特別委員会勤務規程、その他取締役会運営に関する規程および会社の基本的な管理体制を整理、策定、改定し、取締役会に提出して審議、承認を得る責任を負います。

(6) 取締役会の各種決議の執行状況を把握し、その執行状況を監督・検査する。発見された問題に対する修正要件をタイムリーに提出します。検査の結果と発見された重大な問題は、次回の取締役会で報告される必要があります。

(7) 会社の利益分配計画および損失補償計画、会社の登録資本金の増減計画、会社の合併、分割、解散または会社形態の変更、その他取締役会が策定を許可した計画を整理、策定し、取締役会に提出して投票する。

(8) 取締役会の決議に従って、会社の上級管理者の任命および解任に関する文書に署名する責任を負います。省国有資産監督管理委員会の規定に従い、取締役会を代表して上級管理者と業務遂行契約およびその他の文書に署名する。法律、行政法規に規定され、取締役会によって承認され、会長が署名する必要があるその他の文書に署名する。会社を代表して重要な法的拘束力のある文書に署名します。

(9) 法務顧問および取締役会事務局長の候補者、ならびにその報酬および評価案を提案し、選任または解任および報酬事項の決定のために取締役会に提出する。各特別委員会の設置計画や調整案、選定案を提案し、取締役会に提出して審議、採決する。

(10) 理事会の年次業務報告書を作成し、審査のために理事会に提出し、理事会を代表して州国有資産監督管理委員会に年次業務を報告する責任を負います。

(11) 省国有資産監督管理委員会の関連要件に従い、省国有資産監督管理委員会に適時に情報を提供するために取締役会を組織する責任を負い、取締役会を組織して情報管理および制御システムの有効性を定期的に評価し、情報の信頼性、正確性および完全性をチェックし、発見された問題の是正を速やかに要求し、情報を確実に確保するよう組織する。情報の内容が真実、正確、完全であること。

(12) 社外取締役と会議外でコミュニケーションを図り、意見を聴くとともに、社外取締役に対する必要な業務調査や業務研修を実施する。

(13) 不可抗力または重大な危機的状況および緊急事態が発生し、取締役会の招集が間に合わない場合には、法律、行政規制および会社の利益に適合する会社事務について特別の裁定権および処分権を行使し、その後取締役会に報告する。

(14) 法令および取締役会が付与するその他の権限。

第 34 条 取締役会会長に事故がある場合、または職務を遂行できない場合は、副会長が第 33 条に規定する職務を代理する。副委員長が職務を遂行できない、または職務を遂行できない場合、省国有資産監督管理委員会は理事の中から職務を遂行する理事を指名するものとする。

第 4 節 取締役会

第 35 条 取締役会には、定例取締役会および臨時取締役会が含まれる。取締役会の開催回数は、取締役会がその職務を遂行する上での必要性を確実に満たせるようにする必要があります。取締役会は年に少なくとも2回の定例会議を開催します。

第 36 条 取締役会の定時開催計画は、前年末までに決定するものとする。定例会議の開催通知および必要な書類、情報等は、会議の 10 日前までにすべての取締役およびその他の出席者に送付されます。

第 37 条 次のいずれかの場合、会長は提案の受領後 10 日以内に臨時取締役会を招集し、議長を務めるものとします。

(1) 取締役の 3 分の 1 以上が提案。

(2) 省国有資産監督管理委員会が必要と判断した場合;

(3) その他定款に定めのある事由。

第 38 条 上記に指定された事情およびその他の緊急の事項を除き、臨時取締役会が招集されるときは、会議の 5 日前までに、会議通知および必要な書類、情報、その他の資料がすべての取締役およびその他の議決権を持たない者に送付されるものとします。

第39条 取締役会には取締役の半数以上が出席し、そのうち社外取締役の半数以上が出席しなければならない。取締役会の決議に対する投票は、1 人 1 票に基づくものとします。

取締役は、検討のために取締役会に提出された提案に対して、承認、反対、または棄権を表明することができます。反対または棄権する取締役は、具体的な理由を述べ、議事録に記録しなければなりません。

[注: 社外取締役の半数以上が出席する必要があり、社外取締役が 2 名以上いる会社に適用されます。 】

第 40 条 取締役会の決議は、普通決議と特別決議に分かれます。取締役会が普通決議を可決する場合には、取締役全員の半数以上の賛成が必要です。特別決議が可決される場合は、取締役全員の 3 分の 2 以上の賛成が必要です。

次の事項は特別決議によって可決されなければなりません:

(1) 会社の登録資本金を増減する計画を策定します。

(2) 会社の合併、分割、解散または会社形態の変更の計画を策定する。

(3) 会社の定款の草案または修正案を作成する;

(4) 法律、行政法規又は省国有資産監督管理委員会の定める特別決議​​を経るべき事項。

第41条：取締役の3分の1以上または2名以上の社外取締役は、情報が不十分または議論が不明確であると認めるときは、取締役会の開会を延期し、または付議すべき議題の審議を延期することを書面により共同提案することができ、取締役会はこれを採択するものとする。

同じ問題を 2 回以上延期してはなりません。同じ問題が2回延期された後、延期を提案した局長が依然として問題があると考える場合、投票中に反対票を投じるか、関連規定に従って省国有資産監督管理委員会に報告することができる。

第 42 条 取締役会の定例会議は、現地会議の形式で開催しなければなりません。臨時取締役会は原則として現地会議とする。緊急の問題が発生し、取締役が投票に必要な十分な情報を入手できる場合、決議は電話会議、ビデオ会議、または別途検討するための書面を通じて行われることもあります。ただし、取締役会が特別決議を決議し、取締役会が会社の利益配分計画、損失補償計画、社債発行計画、会社幹部の選解任を策定する場合には、コミュニケーション審議は認められません。

第 43 条 取締役会の決議に関与する企業その他の関係団体の関係者である取締役は、その決議について議決権を行使することができず、また、他の取締役に代わって議決権を行使することもできない。

第 44 条 取締役会には取締役が直接出席するものとする。取締役が何らかの理由で出席できない場合、取締役は別の取締役に書面により出席し、代理で議決権を行使する権限を与えることができます。委任状には、委任の範囲、取締役の代理投票に関する意見、委任の期間等を記載するものとする。

第 45 条 取締役会は、専門的なコンサルティング意見を取締役会に提供するために、必要に応じて関連する専門家またはコンサルティング機関を雇用することができ、その費用は会社が負担するものとします。

第 46 条: 取締役会は、提案についてさらなる検討または大幅な修正が必要であると判断した場合、提案を修正および改善した後、再検討するものとします。再検討の時期及び方法は取締役会で決定する。

第 47 条 取締役会は、会議で議論された事項を議事録として作成するものとする。議事録には、会議の日時、場所、主催者名、出席した取締役の氏名、会議の議題、議題、取締役の発言の要点、投票の方法と決議の結果（賛成、反対、棄権の投票数、投票者氏名）などが記載され、会議の内容が完全かつ正確に反映されなければなりません。議事録には、会議に出席している取締役および会議に出席している取締役会の書記が署名するものとします。

第 48 条 取締役会書記は、取締役会の内容および議決結果に応じて議事録および決議案を作成し、取締役会終了後 3 日以内に出席取締役に交付するものとする。通信その他の方法により招集する場合には、会議後７日以内に各取締役に通知するものとする。取締役は会議決議に署名する必要があります。会議の決議に対して意見や異議がある場合は、署名することはできませんが、書面による意見を取締役会に送付する必要があります。総会の決議は、参加取締役の署名を経て発効します。取締役が同時に署名も書面による説明も行わない場合には、決議の内容に全面的に同意したものとみなされます。

第 49 条 省国有資産監督管理委員会は、会社の取締役会および取締役会の特別委員会の会議に出席するために職員を派遣することができる。当社の綱紀検査委員会事務局長（綱紀検査監督チームのリーダー）は、取締役会および取締役会の特別委員会の会議に出席することができます。

第 50 条 取締役会は、必要に応じて会社の上級管理者、関連事業部門の長を決定し、関連する専門家およびその他の関係者を議決権を持たない代表者として出席させ、関連する決議について説明、協議、意見の表明、質問の受け付けを行うことができます。取締役会に出席する職員には投票権がありません。

取締役会で検討中の事項に法的問題が含まれる場合、法務顧問は議決権を持たない代表者として出席し、法的意見を述べるものとする。

第 51 条: 会議通知、投票表、会議議事録、会議決議、委任状、その他会議関連の資料および文書はファイルして保管するものとします。

セクション 5 理事会秘書および理事会事務局

第 52 条 会社には取締役秘書を置くものとする。理事会事務局長は、関連する専門的知識と経験を有し、職務を遂行するのに十分な時間とエネルギーを有し、通常は常勤でなければなりません。取締役会書記は取締役会に出席するほか、部長室会議など会社の重要な意思決定会議に出席します。党委員会が主要な事業および経営事項を調査し議論する場合、取締役会書記は投票権のない代表者として出席する必要がある。

第 53 条 取締役会書記は以下の任務を遂行する。

(1) 中国の特色を備えた現代的な企業システムとコーポレートガバナンスメカニズムの構築を強化し、コーポレートガバナンス研究を組織し、コーポレートガバナンス関連の規則や規制の策定を組織するために当社の取締役会を支援する。

(2) コーポレート・ガバナンス・システムの実施を整理し、関連事項を管理する。

(3) 取締役会の企画と準備、取締役会の提案書と資料の作成;

(4) 取締役会が発行する必要がある文書の作成と提出を整理します。

(5) 取締役会の決議、議事録、その他の会議資料を整理し保管する。

(6) 取締役との連絡、および取締役への情報や資料の提供作業の整理を担当します。

(7) 会長の主要な計画の策定を支援し、取締役会の運営に関するさまざまな規則や規則を制定または改正する。

(8) 取締役会の決議の履行を追跡および把握し、適時に取締役会長に報告する。

(9) 理事会と省国有資産監督管理委員会との間の日常的な連絡を担当します。

(10) 取締役会は、法律、行政法規、および会社の定款に規定されているその他の権限および義務の行使を承認します。

(11) その他会長の定める事項。

第54条 会社は、取締役秘書の任期、勤務方法、業務手順等を定めた取締役秘書服務規程を定め、取締役会の承認を経て発効する。

第 55 条: 取締役会は、取締役会の管理機関として独立した取締役会事務局を設置し、常勤の人員を配置し、取締役会書記が長を務めるものとする。取締役会事務局は、取締役会および取締役会の特別委員会の日常業務を特に担当し、現代的な企業システムおよび子会社の取締役会の構築を指導します。

第 6 章 管理

第 56 条 会社は、部長 1 名、副部長 [数] 名および会計主任 1 名を置き、取締役会に対して責任を負い、業務内容を取締役会に報告し、取締役会の監督および管理を受諾するものとする。

第57条 部長は取締役会に対して責任を負い、取締役会に業務を報告し、取締役会閉会中は取締役会議長に業務を報告する。

第 58 条 部長は、次の権限を行使するものとする。

(1) 会社の生産、運営、管理業務を統括し、取締役会決議の実施を組織する。

(2) 会社の戦略、開発計画、事業計画を策定し、その実施を組織する。

(3) 会社の年間投資計画と投資計画を策定し、その実施を組織する。

(4) 会社の年間投資計画および投資計画に従って、経常プロジェクト費用および長期投資定期費用の支出を承認します。

(5) 会社の年間財務予算計画と最終決算計画を策定する。

(6) 会社の利益分配計画と損失補償計画を策定する。

(7) 登録資本金を増減する会社の計画を策定する。

(8) 一定金額以上の社債発行計画その他の資金調達計画を策定し、一定金額以下のその他の資金調達計画を承認する。

(9) 会社の合併、分割、解散または会社形態の変更の計画を策定する。

(10) 会社の内部管理組織の確立に関する計画および子会社、支店およびその他の支店の設立または廃止の計画を策定する。

(11) 会社の基本的な管理システムを策定し、会社固有の規定を策定する。

(12) 関連規定に従い、取締役会に会社の関連上級管理者の任命または解任を要請する。

(13) 関連規定に従い、取締役会で選解任される者以外の経営陣を選解任する。

(14) 会社のリスク管理体制、内部統制体制、違法な事業や投資に対する責任体制、コンプライアンス管理体制を確立するための計画を策定し、取締役会の承認を得てその実施を組織する。

(15) 会社の保証計画を策定する;

(16) 会社の資産処分計画、一定額を超える外部寄付または後援計画を策定し、会社の資産処分計画、一定額以下の外部寄付または後援を取締役会の承認を得て承認する。

(17) 会社の収益分配計画と年金計画を策定する。

(18) 部長室会議制度を確立し、当社の部長室会議を招集し、主宰する。

(19) さまざまな部門、支店、子会社の生産、運営、改革、管理を調整、検査、監督する。

(20) 投資先企業における株主の権利の行使に関する事項に関する提案。

(21) 法律、行政規則、本定款の規定、および取締役会によって認可されたその他の権限。

[注: 会社は、独自の状況に基づいて、会社の実際の要件を満たすゼネラルマネージャーの権限、基準、および具体的な実施方法を定款に策定する必要があります。 】

第59条：経営陣は部長の就業規則を制定し、取締役会の承認を得て実施する。部長は、部長室会議その他の会議を通じて取締役会の権限を行使する。

第 60 条: 部長は会社および取締役会に対して忠誠心と勤勉の義務を負います。彼は投資家と会社の利益を保護し、誠実に職務を遂行し、取締役会の決議と要件を実行し、年次および期間の業績評価指標と会社の事業計画を完了する必要があります。 

第7章 従業員の民主的な経営と労務人事制度 

第 61 条 会社は、法律の規定に従い、労働者会議を基本形態とする民主的管理制度を改善し、工場の事務と業務の公開を促進し、従業員の知る、参加、表明、監督する権利を実施するものとする。重要な決定には従業員の意見を求めなければならず、従業員の重大な利益に関わる重大な問題は従業員会議または労働者会議によって検討されなければなりません。私たちは、従業員取締役制度を維持・改善し、従業員の代表者が秩序をもってコーポレート・ガバナンスに参加する権利と利益を保護します。

第 62 条 会社の従業員は、「中華人民共和国労働組合法」に従って労働組合を組織し、労働組合活動を実施し、従業員の正当な権利と利益を保護するものとします。企業は労働組合に必要な活動条件を提供すべきである。

第 63 条: 企業は、労働保護と生産の安全に関する国内法および行政規制を遵守し、関連する国家政策を実施し、労働者の正当な権利と利益を保護しなければなりません。国内の法律、労働および人事に関する行政規制および政策に従い、生産および運営のニーズに基づいて、労働、人事および流通システムが策定されます。

第 8 章 財務、会計、監査および法律顧問制度

第 64 条 会社は、法律、行政法規および国および地方の関連部門の規定に従って、財務、会計、監査および法律顧問制度を確立するものとします。

第 65 条 会社の会計年度はグレゴリオ暦年法を採用しており、会計年度は毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日まで始まります。

その会社は標準会計通貨として人民元を採用しており、会計は中国語で書かれています。

第 66 条 会社の利益分配は、会社法およびその他の関連法律、行政法規および国および省の関連国有資本収入管理規則に従って行われなければなりません。

第 67 条 会社は、毎会計年度終了後 90 日以内に財務会計報告書を作成しなければならない。財務会計報告書は、法律、行政法規、企業会計基準、省財政局、省国有資産監督管理委員会およびその他の関連部門の規定に従って作成されなければならない。

会社の年次財務報告書は、法律に従って会計事務所の監査を受け、会社の取締役会によって審査および承認され、必要に応じて省国有資産監督管理委員会に提出されます。

第 68 条 会社は、真実かつ完全な会計伝票、会計帳簿、財務会計報告書およびその他の会計資料を雇用された会計事務所に提供し、拒否、隠蔽または虚偽の陳述をしてはならない。

第 69 条 会社は、法定の会計帳簿のほかに、他の会計帳簿を作成してはならない。会社の資産を個人名で口座を開設することはできません。

第 70 条 会社の内部監査部門は、省国有資産監督管理委員会の関連規定に従って取締役会に対して責任を負い、内部監査業務を実施し、会社と支店の生産、運営、管理活動の監査と監督を実施する。

当社の内部監査部門は、取締役会のコンプライアンスおよび監査委員会の指導と監督を受け入れています。

第71条 当社は、総合法律顧問制度を導入し、運営管理における総合法律顧問の法的審査および管理の役割を十分に発揮させ、会社の法務運営およびコンプライアンス管理を推進するため、総合法律顧問1名を置く。 

第 9 章 合併、分割、解散および清算 

第 72 条: 会社の合併または分割については、会社の取締役会が計画を提案し、定款に定められた手順に従って採択された後、権限に従って承認されるものとします。

第 73 条 会社は次の理由により解散します。

(1) 定款に定める営業期間の満了、その他定款に定める解散事由が生じた場合。

(2) 省国有資産監督管理委員会は解散を決定した。

(3) 会社の合併または分割により解散が必要な場合;

(4) 法律に従って営業許可が取り消された、閉鎖を命じられた、または取り消された。

(5) 人民法院は、会社法の関連規定に従って会社を解散するものとする。

第 74 条 会社が解散するときは、会社を清算するために法律に従って清算団体を設立しなければならない。清算完了後、清算チームは清算報告書を作成し、省国有資産監督管理委員会に提出して承認を得た後、法律に基づき企業登記機関に登記抹消を申請する。

第10章 附則

第 75 条 この定款に記載されている「上級管理職」という用語は、会社の部長、副部長、会計主任、一般法律顧問、取締役会事務局長などを指します。

第 76 条 以下の状況のいずれかが発生した場合、会社は速やかに定款を変更するものとします。

(1) 会社の定款に定められた事項が既存の法律および行政法規に抵触する場合;

(2) 会社の実際の状況が変化しており、会社の定款と矛盾している;

(3) 省国有資産監督管理委員会は定款の変更を決定した。

会社の定款の修正は、承認を得るために州国有資産監督管理委員会に提出されなければなりません。会社の登記事項に変更が伴う場合には、法律に従って変更登記を処理しなければなりません。

第 77 条 本条に記載の「上記」には、元の番号が含まれます。

第 78 条 この定款に規定されていない事項は、会社法および関連する法律、行政法規および規則に従って実施されるものとする。

第 79 条: この定款は、省国有資産監督管理委員会の承認日から発効するものとする。

第 80 条 省国有資産監督管理委員会は、会社の取締役会にこの条項を解釈する権限を与えます。

第 81 条 この定款は 5 部作成されます。省国有資産監督管理委員会は 2 部を保有し、1 部は申請のために会社登記局に報告し、会社は 2 部を保管します。

[注：完全国有会社の監査委員会の設置は、会社法の改正に基づき、省国有資産監督管理委員会が決定するものとする。 「会社法」の改正に先立って、現行の完全国有会社の定款における監査役会の関連内容は当面改正されない。 】