第 1 章 一般規定

第 1 条 [会社名] (以下、「会社」という) の組織と行動を標準化し、党の全体的な指導力を維持および強化し、会社のコーポレート・ガバナンス構造を改善し、中国の特色ある現代的な企業システムを構築し、株主、企業、および債権者の正当な権利と利益を保護するために、この定款は中華人民共和国会社法 (以下「会社」という) に従って制定されます。中華人民共和国国有資産法、企業国有資産の監督管理に関する暫定規定、その他の法律、行政法規、規則および規範文書。

第 2 条 会社名:

中国語の正式名:【中国語の正式名】

中国語の略語: [中国語の略語]

英語名: [英語名]

英語の略語: [英語の略語]

第 3 条 会社の住所: [会社の住所のフルネーム、郵便番号、会社のウェブサイト。 】

第 4 条 会社は有限責任会社であり、法律に従って市場監督管理機関に登録し、法人営業許可を取得しなければなりません。

第 5 条: 会社は法律に従って独立して運営し、独立して会計処理を行い、自らの損益に対して責任を負い、独立して民事責任を負います。会社の株主は、引き受けた出資の範囲内で会社に対して責任を負い、会社はその財産の全額で会社の負債に対する責任を負います。

第 6 条 取締役会の会長は会社の法定代表者です。

第 7 条: 「中国共産党憲法」の規定に従い、党活動を実施し、党活動機関、党務スタッフを人員配置し、強化し、党組織の活動資金を確保するために、中国共産党の組織が設立される。

第 8 条 当社は法の支配を遵守し、完璧なガバナンス、準拠した業務、標準化された管理、および法を遵守する誠実さを備えた法治企業の構築に努めます。

第 9 条 この定款は、株主、会社、党委員会メンバー、取締役、監督者、上級管理者に対して法的拘束力を持ちます。

第 2 章 事業目的、範囲および期間

第10条 会社の事業目的：[目的の内容]

第 11 条 会社の事業範囲: [事業範囲の内容。最後に、「市場監督管理当局が承認した業務範囲に従う」という点に注意が必要です。 】

[注: 当社の事業範囲には、法律および行政法規に従って承認が必要なプロジェクトが含まれており、法律に従って承認される必要があります。 】

第12条 会社運営期間：[永続]

第 3 章 登録資本金、会社株主およびその出資額

第 13 条 会社の登録資本金は RMB [登録資本金] 元とする。

第14条 出資方法、出資額および出資時期：[記番号、株主名、出資方法、出資金額、出資割合および出資時期]

第 15 条 株主は出資を期限内に全額支払うものとします。株主が通貨で出資する場合、会社の定款に規定されているとおり、株主が引き受けた出資額の全額を会社の指定口座に支払わなければなりません。非金銭財産に出資する場合には、法律に従って財産権の移転手続きを踏まなければなりません。

第 16 条 会社設立後、株主に対して投資証券を発行するものとする。出資証明書には次の事項を記載するものとする。

(1) 会社名;

(2) 会社設立日;

（三）公司注册资本；

(4) 株主名、出資額、出資方法および出資時期；

(5) 投資証券の番号及び発行日。

投資証明書には会社の法定代理人が署名し、会社の印鑑が押印されるものとします。

第17条 会社は株主名簿を作成し、次の事項を記録しなければならない。

(1) 株主の氏名、住所および連絡先情報;

(2) 株主の出資;

(3) 投資証明書番号。

[注: 株主が分割払いで資本を拠出することに同意する場合、資本拠出期間について合理的に合意するものとします。各株主は、原則として引受すべき出資比率に応じて分割出資するものとします。株主が合意どおりに資本を拠出し​​ない場合には、合意どおりに資本を拠出し​​ない株主の権利に対する合理的な制限を、対応するセクションで行う必要があります。株主が出資の全額を支払わずに株式を譲渡した場合、出資義務を履行する責任は、対応する章で規定されるものとします。 】 

第 4 章 株主の権利と義務

第 18 条 株主は以下の権利を享受します。

(1) 資本金の割合に応じて、株主総会に参加または代表者を任命し、議決権を行使する。

(2) 会社の経営状況および財務状況を理解し、法律に従って会社の営業情報および財務情報（株主総会議事録、会社財務諸表などを含むがこれらに限定されない）を入手する権利。また、会社は株主の上記の知る権利に対して必要な援助を提供する義務がある。

(3) 会社の事業活動を監督し、提案や問い合わせを行う。

(4) 法律、行政法規および定款の規定に従って、出資を会社に移管する。

(5) 会社の払込資本出資持分に基づいて、配当およびその他の形式の利益分配を受け取ります。会社が増資をする場合、株主は払込資本比率に応じて優先的に出資を引き受けます。

(6) 会社が終了、解散、または清算される場合、会社への実際の出資額に比例して残りの財産の分配に参加します。

(7) 関連する法律、行政規則および本定款に規定されているその他の権利。

[注：権利と義務の相互主義の原則に従い、株主は、株主による別段の合意がない限り、原則として払込資本金の割合に応じて権利を行使するものとします。株主との関連協定の内容は、会社の定款に規定されるものとする。 】

第 19 条 会社の株主は以下の義務を履行するものとします。

(1) 会社の定款を遵守し、株主総会の決議に従い実行します。

(2) 出資額を期限内に全額支払う;

(3) 会社の債務に対する責任は、出資額を限度とする。 (4) 関連する法律、行政規則および本定款に定められたその他の義務。

第 20 条 株主は、持分の全部または一部を相互に譲渡することができます。株主が株式を株主以外の者に譲渡する場合には、他の株主の同意を求めなければなりません。株主は、他の株主に書面で通知し、株式の譲渡に関する同意を求めるものとします。他の株主が書面による通知の受領日から 30 日以内に応答しない場合は、譲渡に同意したものとみなされます。他の株主の半数以上が譲渡に同意しない場合、同意しない株主は譲渡された株式を購入する必要があります。購入しない場合は譲渡に同意したものとみなされます。同じ条件の下で、他の株主は株主の同意を得て譲渡された株式を最初に購入する権利を有します。 2 人以上の株主が先制拒否権の行使を主張する場合、各株主は交渉してそれぞれの買収割合を決定するものとします。交渉が不調に終わった場合には、譲渡時のそれぞれの払込資本金の割合に応じて優先権を行使するものとします。

第 21 条 株主が法律に従って株式を譲渡した後、会社は、氏名、住所、譲渡された出資額を株主名簿に記録するものとします。譲渡先の第三者は、会社法の関連規定および本定款に従って権利を有し、義務を負うものとします。

第 5 章 株主総会

第 22 条 会社は、以下の権限を行使するため、全株主で構成される株主総会を設立するものとする。

(1) 会社の戦略と発展計画を決定する;

(2) 会社の経営方針と投資計画を決定する。

(3) 会社の取締役会および監査役会を設置し、従業員の代表ではない取締役および監査役を選任および交代し、それらを評価し、関連規定に従って報酬を決定する。

(4) 取締役会の作業報告書を検討し、承認します。

(5) 監査役会の報告書を検討し、承認する（監査役会のない会社の監査役）。

(6) 会社の年間財務予算計画と最終決算計画を検討して承認します。

(7) 会社の利益分配計画と損失補償計画を検討し、承認する。

(8) 会社の登録資本金を増減する決議を行う。

(9) 会社の社債発行を決議する。

(10) 合併、分割、解散、清算または会社形態の変更を決議する。

(11) 会社の定款の草案または修正案を策定または承認する。

(12) 会社の国有資産の譲渡、一部の子会社の国有財産権の変更、および所定の権限に基づく対応する資産評価の承認または提出の承認;

(13) 所定の権限に基づく会計方針や会計上の見積り変更計画などの主要な財務事項の承認または提出;

(14) 会社の財務会計報告の監査、会社の年次財務会計の実行、および会社の主要事項の抜き打ち検査を担当する会計事務所の雇用または解雇を決定する。

(15) 会社の業績評価と主要な収入分配事項を検討し、承認する。

(16) 法律、行政法規または本憲章に規定されるその他の権限。

第23条 株主総会は、定時株主総会と臨時株主総会に分ける。定例会議は少なくとも年に 1 回開催されます。議決権の10分の1以上を代表する株主、取締役又は監査役会（監査役会設置会社の監査役会）の3分の1以上を代表する株主が臨時取締役会の招集を提案した場合には、臨時取締役会を開催しなければならない。

第 24 条: 定時株主総会は、株主総会を招集する場合、総会の 15 日前（臨時総会の場合は 5 日前）に、株主総会の時刻、場所、議題および採決が必要な決議事項を書面により株主全員に通知するものとします。

株主総会は、議論された事項に関する決定の議事録を作成し、総会に出席した株主は議事録に署名するものとします。

第 25 条 株主総会は取締役会が招集し、取締役会長が議長を務める。議長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、副議長が会議を議長とするものとする。副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、取締役の半数以上が共同で議長となる取締役を選出するものとする。

取締役会が株主総会を招集する義務を果たせない、または履行できない場合、監査役会（監査役会の設置されていない会社の監査役）が招集し、株主総会を主宰するものとする。監査役会（監査役会の設置されていない会社の監査役会）が招集され、議長を務められない場合には、議決権の10分の1を超える株主が単独で招集し、議長を務めることができます。

第 26 条 株主総会において、株主の同意がある場合または定款に別段の定めがある場合を除き、株主は出資比率に応じて議決権を行使するものとする。

会社の定款の修正、登録資本金の増減などの株主総会での決議、および会社の合併、分割、解散、または形態変更の決議は、議決権の3分の2以上を代表する株主の承認が必要です。その他の決議は、議決権の過半数を代表する株主によって可決されなければなりません。

第 6 章 企業党委員会

第27条 「中国共産党憲法」の規定に従い、上部党組織の承認を得て、中国共産党[社名]委員会を設置する。同時に、関連規定に基づき、党規律検査委員会（規律検査監督チーム）が設置された。

[注：企業規律検査監督機関の設立は、関連規定に従って実施されるものとする。 】

第 28 条 会社の党委員会は党員会議または党員会議によって選出され、各任期は 5 年です。任期が満了した場合には、予定通り総選挙が実施されるものとする。党紀律検査委員会の任期は党委員会の任期と同じである。

第 29 条 会社の党委員会指導チームは、党委員会書記 1 名、党副書記 2 名または 1 名、規律委員会書記 1 名を含む [人数] メンバーで構成されます。

第 30 条 会社の党委員会は指導的役割を果たし、方向性を定め、全体の状況を管理し、確実に実施し、規定に従って会社の主要事項を議論および決定します。主な責任は次のとおりです:

(1) 中社党の政治建設を強化し、中国の特色ある社会主義の基本制度、基本制度、重要制度を堅持・実行し、政治的立場、政治方向、政治原則、政治路線に関して習近平同志を中心とする党中央委員会との高度な一貫性を常に維持するよう全党員を教育指導する。

(2) 新時代の中国の特色ある社会主義についての習近平思想の徹底した研究と実施、党の理論の研究と普及、党の路線、原則、政策の実施、党中央委員会の主要な決定と取り決め、および社内の上位党組織の決議の履行を監督し保証する。

(3) 会社の主要な運営および管理事項を調査および議論し、株主総会、取締役会、監査役会および経営陣が法律に従って権限を行使できるよう支援する。

(4) 企業の人材の選択と雇用のリーダーシップと管理を強化し、企業のリーダーシップチームの構築と幹部チームと人材チームの構築において良い仕事をする。

(5) 会社の党風と清潔な政府を構築する主な責任を果たし、内部規律検査機関を指導および支援して監督と責任の責任を果たし、政治規律と政治規則を厳格に執行し、包括的かつ厳格な党統治を草の根レベルまで拡大することを促進する。

(6) 草の根の党組織と党員チームの構築を強化し、従業員を団結させて会社の改革と発展に積極的に参加するように導く。

(7) 会社のイデオロギー的・政治的活動、精神文明建設、統一戦線活動を指導し、会社の労働組合、共産主義青年団、女性団体、その他の大衆組織を指導する。

第 31 条: 会社の主要な事業および経営事項は、取締役会または経営陣によって決定される前に、党委員会によって調査および議論されなければなりません。研究で議論された事項は主に次のとおりです。

(1) 党中央委員会の決定と取り決めを実行し、国家発展戦略を実行するための主要な措置;

(2) 会社の発展戦略、中長期発展計画および重要な改革計画;

(3) 企業資産の再編、財産権の譲渡、資本運用および大規模投資における原則と方向性の問題;

(4) 会社の組織構造の確立および調整、および重要な規則および規制の策定および変更;

(5) 会社の生産安全、安定性の維持、従業員の権利と利益、社会的責任などに関わる重大事項;

(6) その他党委員会が検討、議論すべき重要事項。

第 32 条: 「双方向のエントリーとクロスアポイントメント」のリーダーシップシステムを維持し、改善します。適格な党委員は法的手続きを通じて取締役会、監査役会、経営陣に入ることができる。取締役会、監督委員会、経営陣のうち適格な党員は、関連規定と手順に従って党委員会に入ることができる。

党委員会書記と理事長は通常1人が務め、党員である部長が副書記を務める。党委員会には党建設業務を担当する常勤の副書記が置かれている。常勤の事務次官は通常、取締役会のメンバーであるべきであり、経営層の役職に就くべきではありません。

第 7 章 取締役会

セクション 1 取締役会の構成と権限 

第 33 条 会社は取締役会を設置し、株主総会に対して責任を負います。取締役会は、従業員取締役を含む [number] 人の取締役で構成されます。取締役会には、議長 1 名と、必要に応じて [1-2] 副議長を置き、取締役全員の過半数によって選出されます。従業員取締役は労働者会議（従業員代表会議）によって選出されます。

第 34 条 取締役は、各株主の持株比率に応じて推薦され、株主総会で選任される。社外取締役の候補者は、他の株主と協議の上、省国有資産監督管理委員会によって推薦され、株主総会によって選任または交代される。

[注：社外取締役とは、当社の従業員ではない社外の取締役を指します。彼らは、取締役および取締役会の特別委員会に関連する以外の社内の役職には就かず、役員レベルの業務については責任を負いません。 】

第 35 条 各取締役の任期は 3 年とする。任期は原則として取締役会の任期と一致する。別段の定めがない限り、任期満了に伴い取締役は再選されることがあります。

取締役が任期満了に間に合うように再選されなかった場合、または取締役が任期中に退任し取締役会のメンバーの数が定足数を下回った場合、元の取締役は、再選された取締役が就任する前でも、法律、行政規則および会社定款の規定に従って取締役としての職務を遂行するものとします。

第 36 条 取締役会は、戦略計画委員会、指名委員会、報酬・評価委員会、およびコンプライアンス・監査委員会を設置するものとする。戦略企画委員会および指名委員会の委員長は委員長とし、報酬・評価委員会およびコンプライアンス・監査委員会の委員は社外取締役とする（業務の必要に応じてその他の特別委員会を設置する場合がある）。

特別委員会は取締役会の専門的な作業機関であり、取締役会の意思決定に対して協議や提案を行い、取締役会に対して説明責任を負います。取締役会の特別委員会は、各特別委員会の構成、責務、運営方法、審議手順等を定めた独自の就業規則を制定し、取締役会の承認を得て実施する。

第 37 条 取締役会は株主総会に対して責任を負い、以下の権限を行使します。

(1) 株主総会を招集し、株主総会の決議を履行し、株主総会に報告する。

(2) 会社の戦略と発展計画を策定する;

(3) 会社の投資計画を策定し、投資計画を決定します。

(4) 会社の年間財務予算計画と最終決算計画を策定する。

(5) 会社の利益分配計画と損失補償計画を策定する。

(6) 登録資本金を増減する会社の計画を策定する。

(7) 社債発行計画の策定;

(8) 会社の合併、分割、解散または会社形態の変更の計画を策定する。

(9) 会社の定款の草案または修正案を作成する;

(10) 会社の国有資産の譲渡および一部の子会社の国有財産権の変更に関する計画を策定する。

(11) 会社の基本的な管理体制を策定する。

(12) 会社の内部管理組織の設立および子会社、支店およびその他の支店の設立または廃止の決定;

(13) 関連規定および手続きに従って当社のゼネラルマネージャーの任命または解任を決定し、ゼネラルマネージャーの指名に基づいて当社の次長、会計責任者およびその他の関連上級管理職を任命または解任し、会長の指名に基づいて法務顧問および取締役秘書を任命または解任する。関連規定に従い、上記上級管理職の業績評価、報酬等を決定する。

(14) 会社の総給与予算および清算計画を含む、会社内の主要な内部収入分配計画を策定する（省国有資産監督管理委員会が別段の定めをする場合には、その規定が優先する）。会社の従業員所得分配計画と会社年金計画を承認する。

(15) 会社のリスク管理システム、内部統制システム、違法操業および投資責任の調査システム、およびコンプライアンス管理システムを決定し、会社の主要な会計方針および会計上の見積り変更計画を策定し、会社の内部監査業務を指導、検査および評価し、会社の内部監査部門の責任者を決定し、監査部門が取締役会に対して責任を負う仕組みを確立し、取締役会は年次監査計画および重要な事項を検討し承認する。法律に従って報告書を監査し、会社のリスク管理、内部統制、コンプライアンスの管理システムとその効果的な実施の全体的な監視と評価を実施します。

(16) 部長の業務報告を聴取し、部長およびその他の幹部の取締役会決議の履行状況を監査し、部長およびその他の幹部の責任体制を確立し、改善する。

(17) 資金計画、資産処分計画、および一定金額を超える外部寄付またはスポンサーシップの承認。具体的な金額基準は取締役会で定めるものとする。

(18) 関連規定に従って会社の保証事項を決定する。

(19) 取締役会の業務報告書を作成する;

(20) 法律、行政法規、本定款および株主総会によって認められるその他の権限。

[注：投資先企業の株主の権利に関する事項は、企業の意思決定の実際の基準に基づいて記載されています。 】

第 38 条 取締役会は、重要事項について科学的、民主的、効率的かつバランスのとれた意思決定の仕組みを確立し、取締役会の手続き規則を策定する。取締役会の招集および議決の手順は取締役会議事規則に定められており、取締役会が策定し、株主総会の承認を経て実施されます。

第39条 取締役会は、監査役会（監査役会設置会社の監督者）と意思疎通を図り、監査役会（監査役会設置会社の監督者）が要求する問題点や改善を監督し、実行するための仕組みを確立する。

第 40 条 取締役会は、法律および行政法規に従って取締役会が決定しなければならない事項を除き、その権限の一部を関連する特別委員会、取締役会の議長または部長に委任することができる。

第41条 取締役会は、権限行使規程を定め、権限のある決裁事項についての意思決定責任を明確にする。 

セクション 2 取締役の権利と義務

第 42 条 取締役は、在任中、次の権利を享受するものとします。

(1) 取締役の職務を遂行するために必要な会社情報を入手する;

(2) 取締役会に出席し、十分な意見を表明し、議決事項について議決権を行使します。

(3) 取締役会に提出される文書および資料に対する補足および改善された要件を提案する;

(4) 臨時取締役会の招集、取締役会の開会の遅延、および審議された事項の採決の一時停止に関する提案。

(5) 自身が務める特別委員会の会議に出席し、意見を表明する。

(6) 取締役会または取締役会長の委任に基づき、取締役会決議の履行状況を監査し、会社の関係部門および担当者に協力を求める。

(7) 職務遂行の必要に応じて、業務調査を実施し、会社の関係者から状況を聞きます。

(8) 関連規定に従って報酬を受け取る。

(9) 関連規定に従い、取締役としての職務を遂行する際には、出張手当および出張手当を受け取る権利があります。

(10) 必要に応じて、株主総会および監査役会（監査役会設置会社の監査役会）に対し、書面または口頭で状況や意見を報告し、求める。

(11) 法律、行政法規および本憲章に規定されるその他の権利。

第 43 条 取締役は、法律、行政法規および本定款を遵守し、会社に対して次の忠誠心と勤勉の義務を負うものとします。

(1) 誠実に職務を遂行し、株主と会社の正当な権利と利益を積極的に保護し、その権限を超えたり、会社の重要事項を決定する手順に違反したりしてはならず、その他国有資産拠出者の権利と利益を侵害する行為を行ってはなりません。

(2) 法律、行政規制および定款を遵守し、取締役会決議を履行し、機密を保持します。

(3) 誠実な仕事に関する規定を遵守し、自分の権限を利用して賄賂やその他の違法な収入を受け取ってはならず、会社の財産を不正使用してはならず、許可なく他人に保証を提供するために会社の財産を使用してはなりません。

(4) 信義則を遵守し、その立場を利用して自分や他人の利益を追求したり、規定に違反して報酬、補助金、福利厚生、贈答品を受け取ったりしません。

(5) 取締役会、特別委員会に出席し、取締役会のその他の活動に参加し、タイムリーに十分な情報を理解し習得し、綿密な調査と分析に基づいて独立的かつ慎重に投票または意見を表明します。

(6) 会社の業務に注意を払い、重大な意思決定リスクや生産・運営上の重大な問題、特に重大な損失や重大な経営危機を引き起こす可能性のある状況が発見された場合は、直ちに取締役会に警告し、省国有資産監督管理委員会に報告し、必要に応じて特別報告を行う。

(7) 関連知識を意識的に学び、省国有資産監督管理委員会と会社が主催する業務研修に積極的に参加し、職務遂行能力を継続的に向上させる。

(8) 情報の客観性と完全性を確保するために、株主総会に関連情報および情報を誠実に提供する。

(9) 株主総会の監督を受け入れる;

(10) その他法令及び定款に定められた忠実義務及び勤勉義務。

第44条：社外取締役は、会社との間で、社外取締役の職務の公正な遂行に影響を及ぼすおそれのある関係を有しない。

従業員取締役は、会社の他の取締役と同じ権利を享受し、同じ義務を負うことに加えて、従業員の正当な要求に注意を払って反映し、従業員の正当な権利と利益を代表し保護する義務も果たさなければなりません。

セクション 3 委員長

第 45 条 取締役会長は会社の改革と発展に第一の責任を負い、取締役のすべての権利を享受し、取締役のすべての義務と責任を負う。

第 46 条 取締役会の会長は、以下の権限を行使するものとする。

(1) 企業の改革発展に関する省の展開と関連部門の要求を取締役会に速やかに伝達し、関連監督検査で指摘された問題点を会社に通知する。

(2) 定款の規定に従い、年間を通じた定例取締役会の開催回数や具体的な開催時期などの計画を決定します。必要に応じて、臨時取締役会の招集を独自に決定する権利を有する。

(3) 取締役会の議題を決定し、審議のために取締役会に提出される関連議案の予備レビューを実施し、審議のために取締役会に提出するかどうかを決定します。

(4) 取締役会を招集して主宰し、各取締役が個人的な意見を十分に表明し、十分な議論に基づいて投票できるように取締役会の就業規則の規定を実施する。

(5) 取締役会勤務規程、取締役会特別委員会勤務規程、その他取締役会運営に関する規程および会社の基本的な管理体制を整理、策定、改定し、取締役会に提出して審議、承認を得る責任を負います。

(6) 取締役会の各種決議の履行状況を把握し、決議の履行を監督・検査する。発見された問題に対する修正要件をタイムリーに提出します。検査の結果と発見された重大な問題は、次回の取締役会で報告される必要があります。

(7) 会社の利益分配計画および損失補償計画、会社の登録資本金の増減計画、会社の合併、分割、解散または会社形態の変更、その他取締役会が策定を許可した計画を整理および策定し、取締役会に提出して投票する。

(8) 取締役会の決議に従って、会社の上級管理者の任命および解任に関する文書に署名する責任を負います。株主総会の規定に従い、取締役会を代表して上級経営者と業務遂行契約書その他の書類に署名する。法律、行政法規に規定され、取締役会によって承認され、会長が署名する必要があるその他の文書に署名する。会社を代表して重要な法的拘束力のある文書に署名します。

(9) 法務顧問および取締役会事務局長の候補者、ならびにその報酬および評価に関する推奨事項を提案し、任免および報酬事項の決定のために取締役会に提出します。各特別委員会の設置計画や調整案、選定案を提案し、取締役会に提出して審議、採決する。

(10) 取締役会の年次業務報告書の草案を作成し、検討のために取締役会に提出し、取締役会を代表して年次業務を株主総会に報告する責任を負います。

(11) 株主総会の関連要件に従い、取締役会を組織して株主総会および監査役会（監査役会を設置していない会社の監査役）に適時情報を提供する責任を負う。また、取締役会を組織して情報の管理および統制システムの有効性を定期的に評価し、情報の真正性、正確性、完全性をチェックし、発見された問題については速やかに是正を要求し、情報の内容を保証する。真実、正確、完全です;

(12) 社外取締役と会議外でコミュニケーションを図り、意見を聴くとともに、社外取締役に対する必要な業務調査や業務研修を実施する。

(13) 不可抗力または重大な危機的状況および緊急事態が発生し、取締役会の招集が間に合わない場合には、法律、行政規制および会社の利益に適合する会社事務について特別の裁定権および処分権を行使し、事後取締役会に報告する。

(14) 法令および取締役会が付与するその他の権限。

第 47 条 取締役会会長に事故があるとき、または職務を遂行できないときは、副会長が第 46 条に規定する職務を代理する。取締役会副会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、取締役の半数以上が共同で職務を遂行する取締役を選出するものとする。

第 4 節 取締役会

第48条 取締役会には、定例取締役会と臨時取締役会が含まれる。取締役会の開催回数は、取締役会がその職務を遂行する上での必要性を確実に満たせるようにする必要があります。取締役会は年に少なくとも2回の定例会議を開催します。

第 49 条 取締役会の定例会議の計画は、前年末までに決定するものとする。定例会議の通知および必要な書類、情報およびその他の資料は、会議の 10 日前までにすべての取締役、監督者およびその他の出席者に送付されます。

第 50 条 次のいずれかの場合、会長は議案の受領後 10 日以内に臨時取締役会を招集し、議長を務めるものとする。

(1) 取締役の 3 分の 1 以上が提案。

(2) 監査役会による提案（監査役会設置会社の上司）;

(3) 株主総会が必要と判断した場合;

(4) その他定款に定めのある事由。

第51条 前に指定した事情およびその他の緊急の事項を除き、臨時取締役会が招集されるときは、会議の5日前までに、会議の通知および必要な書類、情報、その他の資料がすべての取締役、監督者およびその他の出席者に送付されるものとする。

第52条：取締役会には取締役の半数以上が出席し、そのうち社外取締役の半数以上が出席しなければならない。取締役会決議の投票は 1 人 1 票に基づくものとします。

取締役は、検討のために取締役会に提出された提案に対して、承認、反対、または棄権を表明することができます。反対または棄権する取締役は、具体的な理由を述べ、議事録に記録しなければなりません。

[注: 社外取締役の半数以上が出席する必要があり、社外取締役が 2 名以上いる会社に適用されます。 】

第 53 条: 取締役会の決議は普通決議と特別決議に分けられます。取締役会が普通決議を可決する場合には、取締役全員の半数以上の賛成が必要です。特別決議が可決される場合は、取締役全員の 3 分の 2 以上の賛成が必要です。

以下の事項は特別決議によって可決されるものとする:

(1) 会社の登録資本金を増減する計画を策定します。

(2) 会社の合併、分割、解散または会社形態の変更の計画を策定する。

(3) 会社の定款の草案または修正案を作成する;

(4) 法律、行政法規または株主総会の定める特別決議​​に付すべき事項。

第54条：取締役の3分の1以上または社外取締役2名以上が情報が不十分または議論が不明確であると認めるときは、共同して書面により取締役会の開会を延期し、または付議すべき議題の審議を延期することを提案し、取締役会はこれを採択するものとする。

同じ問題を2回以上延期してはなりません。同じ問題が2回延期された後、延期を提案した局長が依然として問題があると考える場合、投票中に反対票を投じるか、関連規定に従って省国有資産監督管理委員会に報告することができる。

第 55 条 取締役会の定例会議は、現地会議の形式で開催しなければなりません。臨時取締役会は原則として現地会議とする。緊急の問題が発生し、取締役が投票に必要な十分な情報を入手できる場合は、個別の検討のために電話会議、ビデオ会議、または書面による資料を通じて決議を行うこともできます。ただし、取締役会が特別決議を決議する場合、取締役会が会社の利益配分計画、損失補償計画、社債発行計画を策定する場合、または会社の幹部の選解任を行う場合には、コミュニケーション審議は認められません。

第56条：取締役会の決議に係る関係団体の関係者は、当該決議について議決権を行使してはならない、また、他の取締役に代わって議決権を行使することができない。

第 57 条 取締役会には取締役が直接出席するものとする。取締役が何らかの理由で出席できない場合、取締役は別の取締役に書面により出席し、代理で議決権を行使する権限を与えることができます。委任状には、委任の範囲、代理投票に関する意見、委任期間等を記載する。

第 58 条 取締役会は、専門的なコンサルティング意見を取締役会に提供するために、必要に応じて関連する専門家またはコンサルティング機関を雇用することができ、その費用は会社が負担するものとします。

第 59 条 取締役会は、さらなる検討または大幅な修正が必要であると判断した場合、提案を修正および改善した上で再検討するものとします。再検討の時期及び方法は取締役会で決定する。

第 60 条 取締役会は、会議で議論された事項を議事録として作成するものとする。議事録には、会議の日時、場所、主催者名、出席取締役の氏名、会議の議題、議題、取締役の発言の要点、投票の方法と決議の結果（賛成、反対、棄権の投票数、投票者氏名）などが記載されます。議事録には、会議の内容が完全かつ正確に反映されなければなりません。議事録には、会議に出席している取締役および会議に出席している取締役会の書記が署名するものとします。

第 61 条 取締役会書記は、取締役会の内容および議決結果に応じて議事録および決議案を作成し、取締役会終了後 3 日以内に出席取締役に交付するものとする。通信その他の方法により会議を開催する場合には、会議終了後7日以内に各取締役に通知するものとします。取締役は会議決議に署名する必要があります。会議の決議に対して意見や異議がある場合は、署名することはできませんが、書面による意見を取締役会に送付する必要があります。総会の決議は、参加取締役の署名を経て発効します。取締役が同時に署名も書面による説明も行わない場合には、決議の内容に全面的に同意したものとみなされます。

第 62 条 省国有資産監督管理委員会は、会社の取締役会の会議および取締役会の特別委員会の会議に出席するために職員を派遣することができる。当社の綱紀検査委員会事務局長（綱紀検査監督チームのリーダー）は、取締役会および取締役会の特別委員会の会議に出席することができます。

第 63 条 取締役会は、必要に応じて会社の上級管理者、関連事業部門の長を決定し、議決権を持たない代表者として関連する専門家およびその他の関係者を出席させ、関連する決議の説明、協議、意見の表明、および問い合わせの受付を行うことができます。取締役会に出席する職員には投票権がありません。

取締役会で議論された事項に法的問題が含まれる場合、法務顧問は議決権を持たない代表者として出席し、法的意見を提供するものとします。

第 64 条: 会議通知、投票表、会議議事録、会議決議、委任状、その他会議関連の資料および文書はファイルして保管するものとします。

セクション 5 理事会秘書および理事会事務局

第 65 条 会社には取締役秘書を置くものとする。理事会事務局長は、関連する専門的知識と経験を有し、職務を遂行するのに十分な時間とエネルギーを有し、通常は常勤でなければなりません。取締役会書記は取締役会に出席するほか、部長室会議など会社の重要な意思決定会議に出席します。党委員会が主要な事業および経営事項を調査し議論する場合、取締役会書記は投票権のない代表者として出席する必要がある。

第 66 条 取締役会書記は次の任務を遂行します。

(1) 中国の特色を備えた現代的な企業システムとコーポレートガバナンスメカニズムの構築を強化し、コーポレートガバナンス研究を組織し、コーポレートガバナンス関連の規則や規制の策定を組織するために当社の取締役会を支援する。

(2) コーポレート・ガバナンス・システムの実施を整理し、関連事項を管理する。

(3) 取締役会会議を企画および準備し、取締役会会議の提案書と資料を準備します。

(4) 取締役会が発行する文書の作成と提出を整理する。

(5) 取締役会の決議、議事録、その他の会議資料を整理し保管する。

(6) 取締役との連絡、および取締役に情報や資料を提供する作業を組織する責任を負います。

(7) 主要な計画の策定および取締役会の運営に関するさまざまな規則や規則の制定または改正において会長を補佐する。

(8) 取締役会決議の履行状況を追跡および把握し、適時に取締役会長に報告する。

(9) 取締役会、株主、監査役会（監査役会のない監査役）間の日常的な連絡に責任を負います。

(10) 取締役会は、法律、行政法規および会社の定款に規定されているその他の権限の行使を承認します。

(11) その他会長の定める事項。

第67条 会社は、取締役秘書の任期、勤務方法、業務手順等を定めた取締役秘書服務規程を定め、取締役会の承認を経て発効する。

第 68 条 取締役会は、取締役会の管理機関として独立した取締役会事務局を設置し、常勤の人員を配置し、取締役会書記を長とする。取締役会事務局は、取締役会および取締役会の特別委員会の日常業務を特に担当し、現代的な企業システムおよび子会社の取締役会の構築を指導します。 

第 8 章 管理 

第 69 条: 会社は、部長 1 名、副部長 [数] 名および会計主任 1 名を置き、取締役会に責任を負い、業務を取締役会に報告し、取締役会の監督および管理および監査役会（監査役会のない会社の監査役）の監督を受諾するものとする。

第 70 条 部長は取締役会に対して責任を負い、業務を取締役会に報告する。取締役会閉会中は、部長が取締役会議長に業務を報告する。

第 71 条 部長は次の権限を行使する。

(1) 会社の生産、運営、管理業務を統括し、取締役会決議の実施を組織する。

(2) 会社の戦略、開発計画、事業計画を策定し、その実施を組織します。

(3) 会社の年間投資計画と投資計画を策定し、その実施を組織します。

(4) 会社の年間投資計画および投資計画に従って、経常プロジェクト費用および長期投資定期費用の支出を承認します。

(5) 会社の年間財務予算計画と最終決算計画を策定する。

(6) 会社の利益分配計画と損失補償計画を策定する。

(7) 登録資本金を増減する会社の計画を策定する。

(8) 一定金額以上の社債発行計画その他の資金調達計画を策定し、一定金額以下のその他の資金調達計画を承認する。

(9) 会社の合併、分割、解散または会社形態の変更の計画を策定する。

(10) 会社の内部管理組織の確立に関する計画および子会社、支店およびその他の支店の設立または廃止の計画を策定する。

(11) 会社の基本的な管理システムを策定し、会社固有の規定を策定する。

(12) 関連規定に従って、取締役会に会社の関連上級管理者の任命または解任を要請します。

(13) 関連規定に従い、取締役会で選解任される者以外の経営陣を選解任する。

(14) 会社のリスク管理体制、内部統制体制、違法な事業や投資に対する責任体制、コンプライアンス管理体制を確立するための計画を策定し、取締役会の承認を経てその実施を組織する。

(15) 会社の保証計画を策定する。

(16) 会社の資産処分計画、一定額以上の外部寄付または後援計画を策定し、会社の資産処分計画、一定額以下の外部寄付または後援については取締役会の承認を得て承認する。

(17) 会社の収益分配計画と年金計画を策定する。

(18) 部長室会議制度を確立し、当社の部長室会議を招集し主宰する。

(19) さまざまな部門、支店および子会社の生産、運営、改革および管理を調整、検査、監督する。

(20) 投資先企業における株主の権利の行使に関する事項に関する提案。

(21) 法律、行政規則、本定款の規定、および取締役会によって認可されたその他の権限。

[注: 会社は、独自の状況に基づいて、会社の実際の要件を満たすゼネラルマネージャーの権限、基準、および具体的な実施方法を定款に策定する必要があります。 】

第 72 条: 経営陣は部長の就業規則を制定し、取締役会の承認を得て実施するものとする。部長は、部長室会議その他の会議を通じて取締役会の権限を行使する。

第 73 条 部長は、会社および取締役会に対して忠実かつ勤勉の義務を負います。彼は株主と会社の利益を守り、誠実に職務を遂行し、取締役会の決議と要件を実行し、年次および期間の業績評価指標と会社の事業計画を完了するものとします。 

第 9 章 監督委員会

第 74 条: 会社は 3 名以上の監査役会を設置しなければならない。株主数が少ない場合や規模が小さい場合には、監査役会を設置せず、株主の指名により1～2名の監査役が選任される場合もあります。

監査役会には株主代表と従業員代表が含まれ、そのうち従業員代表の割合は3分の1以上であり、会社の従業員代表会議、労働者会議、またはその他の民主主義形態によって民主的に選出されるものとする。取締役および上級管理者は、監督者を兼務することはできません。

監査役会には議長を1名置き、その議長は全監査役の半数以上によって選出されるものとする。監査役会の議長は監査役会を招集し、議長を務める。監査役会の会長が職務を遂行できない、または遂行できない場合には、監査役会の招集および主宰を行う監査役を過半数の監査役が共同で選出するものとする。

監督者の任期は3年です。任期満了後は再選される可能性がある。監督者の任期が満了し、期限内に再選されない場合、または監督者が任期中に辞任し、監査役会のメンバーの数が定足数を下回った場合、元の監督者は、再選された監督者が就任する前に、法律、行政規則および定款の規定に従って監督者としての職務を遂行するものとする。

第 75 条 監査役会（監査役会を設置しない会社の監査役）は、次の権限を行使する。

(1) 会社の財務を確認してください。

(2) 取締役および上級管理者による会社の職務の遂行を監督し、法律、行政規制、定款または株主総会の決議に違反した取締役および上級管理者の解任を勧告する。

(3) 取締役および上級管理者の行為が会社の利益を害する場合、取締役および上級管理者に是正を要求する。

(4) 取締役会が株主総会の招集および主宰の責務を履行しない場合には、臨時株主総会の招集を提案し、株主総会を招集および主宰する。

(5) 株主総会に提案書を提出する;

(6) 会社法の関連規定に従って、取締役および上級管理者に対して訴訟を起こす。

(7) その他定款に定められた権限。

監督者は取締役会に出席し、取締役会の決議について質問や提案を行います。

監査役会（監査役会のない会社の監督者）は、会社の経営状況が異常であると判断した場合、調査を実施することができる。必要に応じて、会社の費用で業務を支援する会計事務所を雇うことができます。

第 76 条 監査役会は毎年少なくとも 1 回会議を開催し、監査役は臨時監査役会の招集を提案することができる。監査役会の決議は監査役の半数以上の賛成が必要です。監査役会は、議論された事項に関する決定の議事録を作成し、会議に出席した監査役は議事録に署名するものとします。

第77条 監査役会は、監査役会の業務の効率性と科学的な意思決定を確保するため、監査役会の議事規則を定め、監査役会の審議方法および議決手順を明確にし、株主総会の承認を得て実施する。

第10章 民主的な従業員管理と労務人事制度   

第 78 条: 会社は、法律の規定に従い、労働者会議を基本形態とする民主的な管理システムを改善し、工場の事務と事業の公開を促進し、従業員の知る、参加、表明、監督する権利を実施するものとします。重要な決定には従業員の意見を求めなければならず、従業員の重大な利益に関わる重大な問題は従業員会議または労働者会議によって検討されなければなりません。私たちは、使用人取締役制度および使用人監督者制度を維持・改善し、従業員の代表者が秩序をもってコーポレート・ガバナンスに参加する権利と利益を保護します。

第 79 条 会社の従業員は、「中華人民共和国労働組合法」に従って労働組合を組織し、労働組合活動を実施し、従業員の正当な権利と利益を保護するものとします。企業は労働組合に必要な活動条件を提供すべきである。

第 80 条 会社は、労働保護と生産の安全に関する国内法および行政規制を遵守し、関連する国家政策を実施し、労働者の正当な権利と利益を保護するものとします。国内の法律、労働および人事に関する行政規制および政策に従い、生産および運営のニーズに基づいて、労働、人事および流通システムが策定されます。 

第 11 章 財務、会計、監査および法律顧問制度

第 81 条 会社は、法律、行政法規および国および地方の関連部門の規定に従って、財務、会計、監査および法律顧問制度を確立するものとします。

第 82 条 会社の会計年度はグレゴリオ暦年法を採用しており、会計年度は毎年 1 月 1 日から 12 月 31 日まで始まります。

その会社は標準会計通貨として人民元を採用しており、会計は中国語で書かれています。

第 83 条 会社の利益分配は、会社法およびその他の関連法律、行政法規および国および省の関連国有資本収入管理規則に従って行われなければなりません。

第 84 条 会社は、毎会計年度終了後 90 日以内に財務会計報告書を作成しなければならない。財務会計報告書は、法律、行政法規、企業会計基準、省財政局、省国有資産監督管理委員会およびその他の関連部門の規定に従って作成されなければならない。

会社の年次財務報告書は、法律に従って会計事務所の監査を受け、会社の取締役会によって審査および承認され、必要に応じて省国有資産監督管理委員会に提出されます。

第 85 条 会社は、真実かつ完全な会計伝票、会計帳簿、財務会計報告書およびその他の会計資料を雇用された会計事務所に提供し、拒否、隠蔽または虚偽の陳述をしてはならない。

第 86 条 会社は、法定の会計帳簿のほかに、他の会計帳簿を作成してはならない。会社の資産を個人名で口座を開設することはできません。

第 87 条 会社の内部監査部門は取締役会に対して責任を負い、会社および支店の生産、運営、管理活動の監査と監督を実施します。

当社の内部監査部門は、取締役会のコンプライアンスおよび監査委員会の指導と監督を受け入れています。

第 88 条 当社は、総合法律顧問制度を導入し、運営管理における総合法律顧問の法的審査および管理の役割を十分に発揮させ、会社の法務運営およびコンプライアンス管理を推進するため、一般法律顧問を 1 名配置します。

第 12 章 合併、分割、解散および清算 

第 89 条: 会社の取締役会は、会社の合併または分割の計画を提案し、本定款に定められた手順に従って可決した後、その権限に基づいて承認を求めなければなりません。

第 90 条 会社は次の理由により解散します。

(1) 定款に定める営業期間の満了その他定款に定める解散事由が生じた場合;

(2) 株主総会が解散を決定する;

(3) 会社の合併または分割により解散が必要な場合;

(4) 法律に従って営業許可が取り消された、閉鎖を命じられた、または取り消された。

(5) 人民法院は、会社法の関連規定に従って会社を解散するものとする。

第 91 条 会社が解散するときは、会社を清算するために法律に従って清算グループを設立しなければならない。清算完了後、清算チームは清算報告書を作成し、株主総会に提出して承認を得た後、法律に従って会社登記機関に登記抹消を申請する。

第 13 章 附則

第 92 条 この定款に記載されている上級管理職とは、会社の部長、副部長、会計主任、一般法律顧問、取締役秘書などを指します。

第 93 条 以下の状況のいずれかが発生した場合、会社は速やかに定款を変更するものとします。

(1) 会社の定款に定められた事項が既存の法律および行政法規に抵触する場合;

(2) 会社の実際の状況が変化し、会社の定款と矛盾している。

(3) 株主総会が定款変更を決議する。

会社の定款の修正は、承認を得るため株主総会に提出されなければなりません。会社の登記事項に変更が伴う場合には、法律に従って変更登記を処理しなければなりません。

第 94 条 この条に記載の「上記」には、元の番号が含まれます。

第 95 条 この定款に規定されていない事項は、会社法および関連する法律、行政法規および規則に従って実施されるものとする。

第 96 条 この定款は、株主総会で検討され承認された日から発効するものとします。

第 97 条: 会社の株主総会は、取締役会にこれらの定款を解釈する権限を与えます。

第 98 条: 本定款は 1 部 [数] 部存在し、各株主は 2 部を保有し、1 部は提出のために会社登記局に報告され、2 部は会社が保管します。