第 1 章 一般規定

第 1 条 中国の特色ある現代企業システムを構築し、省企業のコーポレートガバナンス構造を改善し、定款管理行動を標準化し、コーポレートガバナンスにおける企業定款の重要な役割を十分に発揮させるために、本措置は中華人民共和国会社法（以下「会社法」という）、中華人民共和国企業国有資産法（以下「会社法」という）に従って策定される。企業国有資産法と呼ばれる）および関連規範文書を、省企業の実際の状況に照らして検討する必要があります。

第 2 条 本弁法でいう「投資家の責任を履行する機関」（以下「投資機関」という）という用語は、陝西省人民政府（以下省政府という）に代わって投資家の責任を履行する国有資産監督管理機関、すなわち陝西省国有資産監督管理委員会を指す。陝西省人民政府（以下、省国有資産監督管理委員会という）。

Article 3 The term “provincial enterprises” as mentioned in these Measures refers to wholly state-owned companies, wholly state-owned companies and state-controlled companies in which the Provincial State-owned Assets Supervision and Administration Commission performs the responsibilities of investors

第 4 条 本措置は、省企業の定款の制定、変更、審査、承認、提出およびその他の管理活動に適用されるものとする。

第 5 条: 省企業の定款の管理においては、党の指導を遵守し、法の支配を遵守し、改革の深化を遵守し、権利と責任の平等の原則を遵守し、コーポレートガバナンスを効果的に標準化し、法人の財産権と経営自主権を実施し、資本管理を中心とした国有資産の監督強化の要件を実施し、企業の安全、保存、評価を確保しなければならない。国有資産。

第 2 章 定款の主な内容

第 6 条 省企業の定款には、通常、次の主な内容が含まれますが、これらに限定されません。

(1) 一般規定;

(2) 事業目的、範囲および期間;

(3) 投資家機関または株主総会（株主総会）;

(4) 党組織;

(5) 取締役会;

(6) 管理;

(7) 監督委員会 (または監督者);

(8) 従業員の民主的経営と労務・人事制度;

(9) 財務、会計、監査および法的助言システム;

(10) 合併、分割、解散および清算;

(11) 附則。

第 7 条 一般規定には、会社の名前、住所、法定代理人およびその他の基本情報を記載するものとします。省国有資産監督管理委員会の意見に従って企業カテゴリーを明確にする。方向を導き、全体の状況を管理し、確実に実行する上での党組織の指導的役割を明確にする。党組織の制度設定と基本保障を明確にする。

第8条 事業目的、範囲および期間条項は、会社の発展戦略計画、主な事業範囲などと一致していなければなりません。事業範囲の記述は標準化および統一され、工業および商業登録に関する現在の公的基準に準拠するものとする。

第9条 投資機関または株主総会（株主総会）の規約には、資産収入、主要な意思決定への参加、および経営者の選択に関して「会社法」および「企業国有資産法」によって投資機関または株主に与えられる権利が完全に記載されているものとする。投資機関の審査または承認の範囲に含まれる主要な事項を明記するものとする。

完全国有企業の定款にある投資家機関条項は、省国有資産監督管理委員会が国有資本の配置の管理、資本運用の規制、資本収益の増加、および資本の安全性の維持という任務を遂行することを明確にすべきである。

完全国有企業および国営企業の定款における株主総会の条項（株主総会）は、株主が主に自社の株式に基づいて権利を行使し、議案の提案、意見の表明、議決権の行使を行う株主代表を任命することを明確にすべきである。

第 10 条 党組織条項は、会社の統治構造における党組織の法的地位を明確にし、党組織の組織構造、責任と権限、相互任命、主な責任と作業方法を指定するものとする。主要な事業および経営事項は、取締役会または経営陣による決定が下される前に、党組織によって調査および議論されなければならないことを明確にする。

国有持株会社は、機関投資家を含む他の株主の意見に十分耳を傾け、株式構成、運営、管理の実際の状況に基づいて、党設立作業の全体的な要件を会社の定款に書き込む必要がある。

党委員会を設置する地方企業の場合、党委員会書記と委員長は通常1人が務め、党員である部長が党委員会副書記を務め、党建設担当の常勤副書記と取締役会メンバーがいる。適格な党委員は法的手続きを通じて取締役会、監事会、管理者に入ることができ、取締役会、監事会、管理者のうち適格な党員は関連規定と手続きに従って党委員会に入ることができる。規定に基づいて党の規律検査委員会（規律検査監督チーム）が設置される。

第11条 取締役会の定款は、役職の数、構成構成、取締役の任期、責任の所在、取締役会の審議方法および運営規則等を明確にし、取締役の権利義務および取締役会長の権限等を定めるものとする。会社の実情に応じて関連する特別委員会を設置し、取締役会書記および独立した取締役会事務局を明確に設置する。取締役会の承認に関する一般規定を記載するものとします。

第 12 条 管理規約には、部長、副部長、会計主任を明確に定めるものとする。ゼネラルマネージャーの責任は明確に定義され、取締役会に対して責任を負うものとします。彼は法律に従って権限を行使し、生産および運営を管理し、取締役会の決議などの実施を組織し、取締役会に業務を報告し、取締役会が閉会している場合には取締役会の議長に業務を報告するものとします。関連するシニアマネージャーを指名するゼネラルマネージャーの権利も明確にする必要があります。

第 13 条 監査役会（または監査役）の規約には、監査役会の構成、監査役の任期、監査役会（監査役会のない会社の監督役）の責任および就業規則などを規定するものとする。監査役会を設置せず、監査役のみを置く地方企業は、監督役が関連規定に従って株主によって任命されることを明確にしなければならない。

第 14 条 会社の定款は、会社の上級管理職の範囲を明確に定義するものとします。これには通常、部長、副部長、会計主任、一般法律顧問、取締役秘書などが含まれます。

第 15 条 会社の定款は、各ガバナンス主体の権利と責任が明確であり、位置づけが明確であり、手続き規則と議決手続きが科学的かつ標準化されていることを保証するものとする。会社の定款において法律によって自由に規定される内容が明確に定義され、省企業のコーポレートガバナンスの発展の基本的な方向と原則に沿っていることを保証する。

第 3 章 完全国有企業の定款の管理

第 16 条 完全国有会社の定款は、省国有資産監督管理委員会によって制定または承認されるものとする。省国有資産監督管理委員会は、会社の新設、再編、組織再編の準備機関などの他の意思決定機関に対し定款草案を作成し、承認を得るために省国有資産監督管理委員会に提出する権限を与えることができる。

次のいずれかの状況が発生した場合、完全国有会社の定款は法律に従って制定されなければなりません。

(1) 新しく設立された完全国有企業;

(2) 新規合併、分社化等の組織再編により完全国有企業が新たに設立される場合;

(3) その他定款の制定を必要とする事情が発生した場合。

第 17 条 省国有資産監督管理委員会は、完全国有企業の定款を改正する責任を負う。完全国有企業の取締役会は、省国有資産監督管理委員会の認可に従い、法律、行政法規及び企業の実情に応じて、速やかに定款の変更案を作成し、省国有資産監督管理委員会に提出して承認を得なければならない。

次のいずれかの状況が発生した場合、完全国有会社の定款は適時に変更されなければなりません。

(1) 会社の定款に定められた事項が、既存の法律、行政規制および規範文書と矛盾する場合;

(2) 会社の実際の状況は変化しており、会社の定款の記録と一致しません。

(3) 省国有資産監督管理委員会は、会社の定款を変更することを決定する。

第 18 条 完全国有会社の定款の草案または修正案が会社の準備組織または取締役会によって作成された場合、審査および承認後 5 営業日以内に承認を得るために省国有資産監督管理委員会に提出し、以下の書面を提出するものとする。

(1) 定款の制定または修正に関する完全国有企業からの指示の要求;

(2) 定款草案または定款の修正に関する完全国有会社の準備機関または取締役会の決議;

(3) 定款草案または定款の修正案、定款の原本;

(4) 営業許可証のコピー;

(5) 会社の法務顧問によって署名された、または法律事務所によって発行された定款草案または定款の修正に関する法的意見;

（六）省国委任要求のその他の関連資料。

第 19 条: 完全国有企業が提出した要求資料を受け取った後、省国有資産監督管理委員会は資料を審査しなければなりません。提出された資料が不完全な場合は、補足および修正を 5 営業日以内に直ちに通知する必要があります。提出された資料に不備がなければ、省国有資産監督管理委員会は会社の定款草案または修正案の予備審査を実施し、15営業日以内に完全国有会社に予備審査意見を通知する。

第 20 条: 完全国有企業は、予備審査意見に基づいて修正を加えたり、特定の意見を提出したりするものとする。連絡と合意の後、再び省国有資産監督管理委員会に提出されるものとする。省国有資産監督管理委員会は、15 営業日以内に審査および承認プロセスを完了する必要があります。処理期限を延長する必要がある場合は、事前に報告部門に通知する必要があります。

第 21 条 完全国有会社の定款が承認されると、省国有資産監督管理委員会は所定の手順に従って定款を審査し、署名する責任を負う。

第 22 条: 完全国有企業は、定款の承認を受けた後、法律および行政法規で定められた期間内に工業商業登録手続きを行わなければなりません。

第 4 章 完全国有会社および持株会社の定款の管理

第 23 条 完全国有会社および国有持株会社の定款は、株主が共同で制定するものとする。

第 24 条 完全国有会社または国営会社の株主総会（株主総会）は、会社の定款を変更する責任を負います。完全国有企業または国有企業の取締役会は、法律、行政法規および企業の実情に従って適時に定款の修正案を作成し、省国有資産監督管理委員会との連絡を経て、株主総会（株主総会）に提出して審査を受けなければならない。

When any of the following circumstances occurs, the articles of association of a wholly state-owned company or a state-owned holding company shall be modified in a timely manner:

(1) 会社の定款に定められた事項が、既存の法律、行政規制および規範文書と矛盾する場合;

(2) 会社の実際の状況は変化しており、会社の定款の記録と一致しません。

(3) 株主総会（株主総会）において、会社の定款の変更が決議されます。

第 25 条 省国有資産監督管理委員会が任命した株主代表は、省国有資産監督管理委員会の指示に従って意見を表明し、議決権を行使するものとする。

第26条 完全国有会社または国営会社の定款の草案または修正案は、株主総会（株主総会）の審査および承認を経て、省国有資産監督管理委員会およびその他の株主によって署名されるものとする。会社は法律と行政法規で定められた期限内に工業商業登録手続きを行わなければなりません。

第 5 章 責任と監督

第 27 条: 省企業は、定款の管理と履行について、取締役会および監査役会の年次業務報告書で省国有資産監督管理委員会（株主総会、株主総会）に報告しなければならない。

第 28 条: 省企業の定款の制定、修正、承認、審査、提出の過程において、法律、行政法規および本措置の規定に違反した株主および関係者は、法律に従って相応の法的責任を負うものとする。

第 29 条 完全国有会社の取締役会、完全国有会社または国有持株会社の省国有資産監督管理委員会によって任命された取締役および株主代表は、その職務の範囲内で、策定中に省国有資産監督管理委員会に提出された資料の信頼性、完全性、有効性および適時性について責任を負うものとする。会社の定款の変更、承認、レビューおよび提出のプロセス。国有資産の損失が生じた場合、法律に従って対応する法的責任を負わなければなりません。

第 30 条 省国有資産監督管理委員会によって任命された完全国有会社および国有持株会社の株主代表は、省国有資産監督管理委員会の許可に従って、会社の定款の草案または修正案を株主総会（株主総会）に提出し、検討および投票を行うものとする。職務怠慢により国有資産の損失が生じた場合、法律に従って相応の法的責任を負うものとする。

第 31 条 省国有資産監督管理委員会は、省企業の定款の履行を監督し、定款の履行を評価し、定款違反を是正し、定款違反により生じた国有資産の損失について責任を負うものとする。

第6章 附則

第 32 条: 国営上場会社の定款の管理は、「上場会社のガバナンスに関するガイドライン」、「上場会社の定款に関するガイドライン」およびその他の関連規定にも準拠しなければなりません。国有企業の定款の管理は、本措置に準拠するものとする。

第 33 条: 省企業は、実情に基づいて、投資する企業の定款の管理措置を策定するものとする。

第 34 条 省国有資産監督管理委員会は、本規定の解釈に責任を負う。

第 35 条 本措置は、公布の日から発効するものとする。